Un proyecto de reforma integral a la Ley General de Sociedades generó una alerta simultánea desde dos de los principales centros académicos de derecho del país. La iniciativa, que reposa actualmente en el Senado tras su ingreso a fines de mayo, propone transformaciones que van mucho más allá de un simple ajuste normativo: busca incorporar figuras vinculadas con tecnología blockchain e inteligencia artificial, rediseñando por completo la estructura legal que ha regido la vida societaria argentina durante más de medio siglo. Lo que ocurre ahora es que los espacios de reflexión jurídica cuestionan frontalmente no solo el contenido de esas modificaciones, sino el procedimiento mediante el cual se ha procesado esta iniciativa legislativa, sin consulta previa a los actores principales del sistema.
Las instituciones académicas de Buenos Aires y Córdoba emitieron un pronunciamiento conjunto en el que expresaron su preocupación fundamental: la reforma proyectada constituiría prácticamente la redacción de un nuevo cuerpo legal, no una actualización de la normativa vigente. Según el documento conjunto, las modificaciones que contempla son tan substanciales que dejarían obsoleta una porción considerable de la construcción jurídica que durante cinco décadas han elaborado tribunales y especialistas. Esta es una objeción metodológica de fondo que va más allá de discrepancias puntuales: cuestiona la viabilidad técnica de intentar semejante transformación sin los mecanismos de debate que corresponderían a una iniciativa de esa magnitud.
La falta de consulta previa: un vacío institucional problemático
Uno de los aspectos que más preocupa a los académicos es que el texto del proyecto nunca fue difundido públicamente antes de ser remitido al Congreso. Esta omisión en el procedimiento significó que ambientes empresariales, institucionales y los propios espacios de reflexión jurídica no tuvieran oportunidad de analizar, discutir y formular observaciones antes de que la iniciativa ingresara al trámite legislativo formal. Para un cambio de semejante trascendencia —que afecta directamente cómo se constituyen, funcionan y se disuelven las sociedades mercantiles, es decir, el esqueleto del sistema productivo—, la omisión de un debate previo representa un déficit institucional significativo. Los académicos subrayan que esta consulta era indispensable, no solo por la importancia económica del tema, sino porque el proyecto contiene lo que describen como errores de coordinación interna que deberían ser revisados antes de convertirse en ley positiva.
El documento de las academias de Buenos Aires y Córdoba detalla varias inconsistencias técnicas que considera problemáticas. Señalan que el proyecto modifica el concepto mismo de sociedad y altera elementos que se consideraban estructurales. Introduce nuevos principios rectores, pero la forma en que están redactados genera ambigüedad sobre cuál es la naturaleza precisa de cada norma, cómo se relacionan entre sí y cuál sería el conjunto definitivo de reglas que ordenaría la regulación de las personas jurídicas societarias. Las frecuentes referencias cruzadas a otras normas, las cláusulas que permiten desviaciones si resultan compatibles, y la posibilidad de que los socios pacten de manera contraria a lo establecido, crean lo que los expertos califican como dudas razonables sobre la coherencia del sistema resultante.
La desaparición de tipos societarios tradicionales: ¿violación de autonomía privada?
Un punto particularmente delicado que plantean los académicos concierne a la supresión de ciertos tipos de sociedades tradicionales, específicamente la sociedad colectiva, la comandita simple y la comandita por acciones. Estas formas societarias continúan existiendo en la práctica actual: hay numerosas empresas constituidas bajo estos esquemas que operan regularmente. La reforma proyectada obligaría a estas organizaciones a adoptar un nuevo régimen legal, sin opción alguna. Los especialistas ven en esto una contradicción profunda con los propios principios que el proyecto dice promover: libertad de pacto y autonomía de los socios. Si el régimen introduce como orientación fundamental el respeto por la esfera privada de quienes participan en sociedades, ¿cómo se justifica forzar a miles de empresas ya constituidas a cambiar su forma legal? Esta tensión interna entre los principios proclamados y las consecuencias prácticas genera cuestionamientos sobre la coherencia global de la iniciativa.
Las academias también advierten sobre cambios metodológicos que alteran la arquitectura histórica de la ley societaria. Uno de los más significativos es el traslado de soluciones específicas de cada tipo de sociedad hacia una sección de disposiciones generales. Esto significa que reglas que tradicionalmente se aplicaban de manera diferenciada según el tipo societario pasarían a ser uniformes. Particularmente, se introduce una extensa regulación general de los órganos sociales en las disposiciones previas. Pero la estructura, composición y funcionamiento de los órganos de gobierno son precisamente uno de los elementos distintivos de cada tipo de sociedad. Cambiar esto tiene consecuencias amplias que no parecen haber sido totalmente evaluadas: afecta cómo votan los accionistas, cómo se toman decisiones, cómo se distribuye el poder dentro de cada organización, aspectos que siempre fueron adaptados a cada figura societaria.
Existe además una preocupación específica respecto de las sociedades anónimas cotizantes. La legislación que regula a las empresas que colocan acciones en bolsa requiere de especial rigor para otorgar certeza a los inversores y proteger la integridad del mercado de capitales. Los académicos notan que mientras el proyecto modifica parcialmente las normas sobre sociedades constituidas en el extranjero, introduce simultáneamente una disposición que permitiría que los estatutos sociales establezcan jurisdicciones y derechos aplicables diferentes para resolver controversias internas. Esta fragmentación normativa genera el riesgo de que una misma sociedad pueda estar regulada por múltiples cuerpos legales simultáneamente, lo cual genera incertidumbre sobre qué reglas se aplican en cada circunstancia. Además, los académicos alertan que esto podría entrar en tensión con convenciones internacionales de las que Argentina es signataria y con la doctrina consolidada de derecho internacional privado.
El llamado a la reflexión y el consenso
A pesar de las críticas, las instituciones académicas no se oponen de manera categórica a la modernización de la ley societaria. Reconocen que la normativa vigente, sancionada hace décadas, requiere actualización para adaptarse a nuevas realidades económicas y tecnológicas. Lo que cuestionan es el método y la profundidad de esta reforma sin mediación de un debate amplio que permita construir consensos sobre qué aspectos modificar, en qué dirección hacerlo y cómo asegurar que el resultado mantiene la calidad técnica legislativa que históricamente caracterizó al derecho argentino. El pedido de las academias no es bloquear la reforma, sino pausarla, devolverla al debate público, permitir que académicos, empresarios, profesionales y demás actores relevantes aporten sus perspectivas antes de que se legisle sobre algo de esta envergadura.
Las implicancias de lo que está ocurriendo trascienden el ámbito técnico-jurídico. Una reforma de estas características, si se sanciona sin los ajustes y revisiones que sugieren los expertos, podría generar consecuencias de mediano y largo plazo. Desde cierta perspectiva, los riesgos de inseguridad jurídica que advierten los académicos podrían desalentar la constitución de nuevas sociedades o complicar la operación de las existentes, afectando la actividad productiva. Desde otra óptica, podría argumentarse que la modernización es necesaria y que debates extensos ralentizan procesos de cambio que el sistema requiere urgentemente. Lo cierto es que una ley de tales características generará efectos prolongados en cómo se organiza la actividad empresarial, cómo se protegen derechos de socios e inversores, y cómo se resuelven conflictos. Estas decisiones merecen la prudencia y la reflexión profunda que las academias están reclamando.
